THỦ TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT

Đại dịch Covid-19 bùng phát trong thời gian qua đã khiến kinh tế thế giới và trong nước chịu ảnh hưởng tiêu cực. Trong bối cảnh nền kinh tế biến động và nhiều khó khăn, số lượng doanh nghiệp mong muốn giải thể, rút lui khỏi thị trường ngày càng nhiều, do đó, nhu cầu Bán và Mua doanh nghiệp cũng tăng lên đáng kể.

Bài viết dưới đây xin chia sẻ quy trình, thủ tục mua bán doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

1.Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp được hiểu là chuyển giao quyền điều hành, toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ công ty cho cá nhân/ tổ chức khác. Theo quy định Luật doanh nghiệp 2014, chỉ Doanh nghiệp tư nhân mới có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Cùng mang tính chất mua bán, nhưng mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần, còn việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty.

Xem thêm: Tư vấn thành lập doanh nghiệp

2.Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

2.1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:

Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (Phụ lục II-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người mua;
Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

2.2. Trình tự thực hiện:

Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại của Điều 187 Luật Doanh nghiệp. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
Người mua gửi Hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm các thành phần nêu trên.

Cách thức thực hiện: Người mua doanh nghiệp tư nhân gửi Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận đượcThông báo phê duyệt, người nộp sẽ tiến hành nộp bản cứng trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để Giấy Đăng ký kinh doanh mới.

Xem thêm: Nên lựa chọn loại hình công ty nào ?

3.Thủ tục mua bán Công ty trách nhiệm hữu hạn

Việc mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng góp vốn trong công ty. Khi tiến hành mua bán công ty TNHH, các chủ thể cần lưu ý:

– Thành viên bán vốn góp phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

– Thành viên bán vốn góp chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên công ty nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi, Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

3.1: Công ty TNHH Một thành viên

3.1.1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

3.1.2 Cách thức thực hiện:

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi;
Công ty gửi Hồ sơ đăng ký thay đổi qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận đượcThông báo phê duyệt, người nộp sẽ tiến hành nộp bản cứng trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký;
Khi nhận Hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

3.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên

3.2.1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

3.2.2. Trình tự thực hiện:

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi;
Công ty gửi Hồ sơ đăng ký thay đổi qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận đượcThông báo phê duyệt, người nộp sẽ tiến hành nộp bản cứng trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký;
Khi nhận Hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

4.Mua bán Công ty cổ phần

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần. Pháp luật hiện tại cho phép chuyển nhượng cổ phần tương đối đơn giản:

– Trong 03 năm đầu tiên hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau; và nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho một người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại Hội đồng cổ đông đồng ý.

– Sau thời hạn 3 năm đầu (như đã nêu trên), các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty.

Căn cứ theo quy định tại nghị định 108/2018/NĐ-CP điều chỉnh thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp đã quy định việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần chỉ phải thông báo đến phòng ĐKKD (Tức là phải thay đổi GCN đăng ký doanh nghiệp) khi thuộc 2 trường hợp: Một là chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài; Hai là thay đổi cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn. Như vậy, hiện nay, các công ty cổ phần khi thay đổi cổ đông không thuộc 2 trường hợp trên sẽ không phải thay đổi đăng ký doanh nghiệp nữa.

Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

– Biên bản họp, quyết định của Đại Hội đồng cổ đông công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (Nếu có);

Sau khi hồ sơ đã được ký thì việc chuyển nhượng cổ phần được hoàn thành theo thời gian ghi nhận trên biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, khác với trước đây việc chuyển nhượng cổ phần chỉ hoàn thành khi được Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy xác nhận thông tin cổ đông sáng lập mới.

Bước tiếp theo là thực hiện nghĩa vụ cấp giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới đồng thời thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân.

5. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ mua bán doanh nghiệp

Với đội ngũ nhân viên nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, Công ty TNHH Nghiên cứu và Đầu tư S&D chúng tôi sẽ hỗ trợ Quý khách hàng thực hiện thủ tục cần thiết liên quan đến mua bán doanh nghiệp trong thời gian nhanh nhất với giá thành hợp lý.

Hãy liên hệ với Chúng tôi để nhận được tư vấn miễn phí!

Công ty TNHH Nghiên cứu và Đầu tư S&D (S&DINVEST)
Trụ sở: 69A/97 Nguyễn Chí Thanh, Hà Nội
VPGD: Tầng 3-4, tòa nhà A1, 102 Trường Chinh, Hà Nội
Điện thoại/mobile: 0969587580 – 0968484796
Website: http://consultgroup.vn/ và https://tuvandauthau.com.vn/